目录/提纲：……

　　一、深刻认识提升上市公司治理水平的重大意义

　　二、准确把握当前我市上市公司治理存在的突出问题

　　（一）“关键少数”履职不规范问题较为突出

　　（二）激励约束机制不健全影响治理效能

　　（三）控股股东、实际控制人行为有待进一步规范

　　三、全面落实上市公司治理提升的各项重点任务

　　（一）加强“关键少数”管理，规范董事、高级管理人员履职行为

　　（二）完善激励约束机制，激发“关键少数”的积极性和责任感

　　（三）规范控股股东、实际控制人行为，维护上市公司独立性

　　（四）加强制度衔接与执行，提升上市公司治理规范化水平

　　四、强化保障措施确保上市公司治理取得实效

　　（一）加强组织领导，落实工作责任

　　（二）加大政策支持，优化发展环境

　　（三）加强宣传培训，营造良好氛围

　　（四）强化考核问责，确保工作实效

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　　在全市上市公司治理提升推进会议上的讲话

　　同志们：

　　今天我们在这里召开全市上市公司治理提升推进会议，主要任务是深入学贯彻中国证监会修订《上市公司治理准则》的最新精神，全面分析当前我市上市公司治理面临的新形势新任务，部署下一阶段提升上市公司治理水平的具体工作，推动我市资本市场健康稳定发展，为全市经济高质量发展提供有力支撑。参加今天的会议有、相关领导同志，市发改委、财政局、金融工作局、市场监督管理局、国资委等市直有关部门主要负责同志，各区分管负责同志，各上市公司主要负责人及董事会秘书，市证券业协会、上市公司协会负责人等。刚才，X、市金融工作局、X上市公司分别作了汇报发言，既谈了工作成效，也分析了存在的问题，还提出了下一步的工作思路，讲的都很好，我都同意，大家一定要结合实际抓好落实。下面，结合工作实际，我再讲几点意见。

　　一、深刻认识提升上市公司治理水平的重大意义

　　上市公司是资本市场的基石，是区域经济发展的中坚力量，其治理水平直接关系到企业的健康发展、资本市场的稳定运行和经济社会的长远发展。近年来，从到地方都高度重视上市公司治理工作，中国证监会近日修订《上市公司治理准则》并公开征求意见，正是推动上市公司治理制度升级的重要举措。我们必须从战略和全局的高度，深刻认识提升上市公司治理水平的重大意义。

　　一是提升上市公司治理水平是推动经济高质量发展的必然要求。上市公司作为各行业的龙头企业，其经营状况和发展质量对区域经济具有重要的引领和带动作用。截至202

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　　在肯定成绩的同时，我们必须清醒地认识到，对照新修订的《上市公司治理准则》要求，对照高质量发展的目标，我市上市公司治理还存在不少突出问题，需要我们高度重视并切实加以解决。

　　（一）“关键少数”履职不规范问题较为突出

　　董事、高级管理人员作为上市公司的“关键少数”，其履职情况直接影响公司治理水平。但从目前情况来看，我市部分上市公司的“关键少数”在履职过程中还存在诸多不规范行为。

　　一是任职资格把关不严。个别上市公司在聘任董事、高级管理人员时，没有严格按照规定审核其任职资格，导致一些存在诚信问题或不符合任职条件的人员进入公司管理层。例如，上市公司曾聘任一名因证券违法行为被处罚的人员担任副总经理，被监管部门发现后责令整改，对公司形象造成了不良影响。据统计，近三年来，我市有家上市公司因董事、高级管理人员任职资格问题被监管部门问询或处罚，占上市公司总数的X%。

　　二是履职尽责不到位。部分董事、高级管理人员缺乏责任意识和敬业精神，没有认真履行法律法规和公司章程规定的义务。在董事会决策过程中，有的董事没有充分收集信息、深入研究议题，就随意投赞成票，导致决策失误；有的高级管理人员对公司的经营管理不够上心，对公司存在的风险隐患视而不见。上市公司在202x年的一次重大投资决策中，由于董事没有充分评估市场风险，盲目决策，导致项目亏损亿元，给公司造成了巨大损失。，部分董事、高级管理人员还存在从事同业竞争、利用公司商业机会谋取私利等行为，202x年，我市共查处此类案件起，涉及金额万元。

　　三是离职管理不规范。个别董事、高级管理人员为了规避责任，在公司出现问题时提前辞职，给公司的正常运营和后续责任追究带来困难。上市公司在202x年因财务造假被调查期间，有名高管先后辞职，导致公司治理陷入混乱。同时，部分上市公司在董事、高级管理人员离职时，没有按照规定对其未尽义务进行审查，也没有做好离职后的追责追偿安排，使得一些违规行为得不到应有的惩处。

　　（二）激励约束机制不健全影响治理效能

　　科学合理的激励约束机制是调动董事、高级管理人员积极性，规范其行为的重要手段。但目前我市部分上市公司在这方面还存在明显不足。

　　一是薪酬结构不合理。部分上市公司没有建立科学的薪酬管理制度，董事、高级管理人员的薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩脱节。有的公司高管薪酬过高，与公司的盈利状况不相匹配，202x年，我市有家上市公司高管平均薪酬达到万元，而公司净利润却同比下降X%；有的公司则过度压低高管薪酬，导致优秀人才流失，影响了公司的经营管理水平。，薪酬结构单一，过于依赖固定薪酬，缺乏有效的长期激励措施，难以将高管个人利益与公司长远发展绑定在一起。

　　二是约束机制执行不力。虽然部分上市公司建立了薪酬约束机制，但在实际执行中往往流于形式。当公司业绩因报表追溯调整而未实现时，没有按照规定要求高管退还多发的薪酬；当公司发生造假、违规担保、占用等重大违法违规行为时，也没有追究负有责任的董事、高级管理人员的责任，没有要求其退回薪酬。202x年至202x年，我市有家上市公司发生重大违法违规行为，但仅有家公司对相关责任人进行了薪酬追索，追索金额仅X万元，约束作用没有得到充分发挥。

　　三是内部决策程序不规范。在薪酬制定和调整过程中，部分上市公司没有按照规定履行内部决策程序，董事会薪酬考核委员会的职责没有得到有效发挥，薪酬方案的制定缺乏科学性和透明度，导致员工不满，影响了公司的内部团结和治理效能。

　　（三）控股股东、实际控制人行为有待进一步规范

　　控股股东、实际控制人行为不规范是影响上市公司独立性和治理水平的重要因素。我市部分上市公司在这方面存在的问题较为突出。

　　一是同业竞争问题时有发生。个别控股股东、实际控制人利用其控制地位，从事与上市公司相竞争的业务，侵占上市公司的商业机会，损害上市公司和中小股东的利益。上市公司的控股股东设立了与上市公司主营业务相同的公司，通过低价销售等方式抢占市场份额，导致上市公司202x年营业收入同比下降X%，净利润减少X万元。对于一些非重大不利影响的同业竞争，部分上市公司也没有按照规定进行充分披露，隐瞒了相关信息，误导了投资者。

　　二是关联交易不规范。部分上市公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易频繁且不规范，存在交易价格不公允、交易程序不合规等问题。有的公司通过关联交易向控股股东输送利益，202x年，我市有家上市公司关联交易金额达到亿元，其中有起交易被认定为不公允交易，涉及金额亿元；有的公司则利用关联交易逃避税收、转移资产，扰乱了市场秩序。同时，董事会对关联交易的识别、审议不够严格，没有充分保护中小股东的利益。

　　三是占用上市公司资金现象依然存在。个别控股股东、实际控制人通过各种方式占用上市公司资金，影响了上市公司的正常生产经营。上市公司的控股股东在202x年至202x年间，累计占用公司资金亿元，导致公司资金链紧张，多个项目被迫停工，给公司造成了严重损失。虽然近年来监管力度不断加大，但此类问题仍未得到彻底根治。

　　三、全面落实上市公司治理提升的各项重点任务

　　针对当前我市上市公司治理存在的突出问题，我们要以新修订的《上市公司治理准则》为指引，聚焦重点环节，采取有力措施，全面提升上市公司治理水平。

　　（一）加强“关键少数”管理，规范董事、高级管理人员履职行为

　　董事、高级管理人员是上市公司治理的核心力量 ……